战国时代，七雄并起。传说一代纵横家鬼谷子将毕生绝学传给得意门生——尚未被膑便自称为膑的孙膑（孙红雷 饰），遂引得各方诸侯相机而动。在齐魏之战中，孙膑凭借才学大挫齐国锐气，虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一 饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）的座上宾。不久，河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。孙膑危急之时代表齐国赛马，大出风头。在此之后，他被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。魏王为人多猜忌，庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。一场混杂了友情和奇谋的旷世传奇就此拉开血腥的大幕……
剧情版本二：影片将围绕孙膑和庞涓这两位军事奇才之间的斗智故事展开。田夕与庞涓是两小无猜，其后又遇上改变了她一生的孙膑，三人之间有着一段剪不断理还乱的三角恋情。
幕后花絮：
1、孙红雷演戏太投入了，对着那狗大叫，完全陷入疯狂。那条狗是经过专业训练的，但还是被他吓住了。
2、为拍孙红雷落水戏，剧组不但花20万专门搭建了一座全木豪华浴室，还特地准备了一百多箱纯鲜牛奶，炮制出一池热气腾腾的“鲜奶浴”。因为高价打造的戏服和发型不能反复泡水，导演要求孙红雷争取“一次过，零NG”，孙红雷还嘱咐配戏的演员“用力推，不要怕”。
3、有一场戏庞妃要为魏王按摩，没想到金喜善按摩的手法非常老道。
4、拍戏时景甜教金喜善说中国话，金喜善很快就学会了两句，一句是“好漂亮”，一句是“看什么看”。
5、影片消耗了40万尺胶片，最终剪定版本由原来的4小时压缩到2小时。
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