许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。
剧情版本二：
林志颖是高二转校生，家庭富有，每日均由司机接送上学，引起班上号称老大的“乌鸦”极度不满，并时时予以欺辱，幸有另一位个性内敛，身材魁梧的“老鹰”解围，林志颖因而心存感激，想尽办法接近老鹰，但几次三番都被冷漠的老鹰所拒绝。
这时与老鹰结下怨仇的对手家属雇黑道人物前来寻仇，老鹰寡不敌众，如不解救，即将酿成一场悲剧，林志颖闻讯，立即呼吁全校师生给予援手，在老师的开导下，乌鸦也不计前嫌，加入这场反抗校外暴力入侵的斗争，经过这次事件，全校同学都体验到了“邪不压正的至理名言。”
幕后花絮
1994年，林志颖与林心如合作电影《校园敢死队》的时候相识，两人在剧中的亲密情节仅仅限于林志颖骑着脚踏车，林心如坐在车子的横梁上，两人沿着河堤骑过。
而后两人曾交往了一段日子，但可惜最后由于聚少离多而散场，但难得的是，两人之后依然表示是朋友。
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