在高中担任教师的乔什·莱姆波特（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）和身为自由音乐人的妻子兰娜（罗丝·拜恩 Rose Byrne 饰）拥有一个幸福的五口之家。然而自他们乔迁新居之后，恐慌和不安便尾随而至。尚在襁褓中的女儿凯莉经常莫名大哭，次子福斯特（Andrew Astor 饰）对卧室充满恐惧，而长子达尔顿（Ty Simpkins 饰）更在一次惊吓过后陷入长久的昏迷之中。在此之后，各种奇怪恐怖的事件接连发生。莱姆波特夫妇不胜其扰，精神几近崩溃，他们最终决定搬离这个不祥之地。
但是一切并未就此结束，侵扰他们的魔鬼似乎尾随莱姆波特一家来至新的住所，更扬言要占据达尔顿的身体……
幕后制作：
拍摄过程中，詹姆斯·温表示特别采用了广角镜头，以制造更有纪实性的效果，摄影技巧在烘托气氛上的重要性。影片本来就是在一个真实的房屋中拍摄的。所有的陈设都是原有的，需要用广角镜头去拍摄它。还专门让镜头至于屋中角落前方，让它随着屋子移动，这样你就可以看到另一个屋子，看到一扇你即将经过的门。温正是从这样的细节上进行设计，力求创造一种真实的惊悚感。
从詹姆斯·温这边新片的片名定了三稿看，似乎整部影片的拍摄过程也是一个导演的创作过程，与温曾经合作写出了《电锯惊魂》剧本的雷·沃纳尔创作了本片剧本，影片于2010年在洛杉矶开拍，当时对外的片名为《异灵》（The Further）。拍摄过程中，又改名为《星型》（Astral），直到影片于2010年前往多伦多电影节亮相时，才正式有了今天的《潜伏》。
影片评价：
詹姆斯·温刻意避免着恐怖片的俗套，影片中角色的反应与行动正是银幕下观众在此种情况下正会做的，这是最重要的一点。《潜伏》的先行版预告片并未透露太多内容，将影片恐怖、血腥的镜头快速拼接的手法虽传统但也足够吓人。（网易娱乐评）
影片在众多密闭空间鬼片中之所以能脱颖而出，是因为导演从来没有懒惰地打算靠血浆来喷射观众。（搜狐网评）
此片虽然是一部典型的鬼片，但里面却有我们最近十年根本没有看到过的惊人场面。(《娱乐周刊》评）
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