距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来。
幕后花絮：
导演彼得·杰克逊维持了他在《魔戒三部曲》中客串的传统，影片开场不久那个啃胡萝卜的醉汉就由他本人饰演。杰克逊的女儿凯蒂也客串出现在本片中，饰演在跃马酒吧中给索林和甘道夫端酒的女侍应。
本尼迪克特·康伯巴奇不仅为恶龙史矛革配音，他还亲身上阵表演，是史矛革动作捕捉的原型。为了创作出龙的动作，康伯巴奇还在伦敦动物园爬行动物馆潜心学习了鬣蜥和科摩多巨蜥的动作模式。
精灵王子莱戈拉斯奥兰多·布鲁姆比在《史矛革之战》中饰演他老爸精灵王瑟兰迪尔的李·佩斯大两岁。
2011年进行拍摄时，影片中并没有奇力、塔瑞尔、莱戈拉斯的三角恋戏份，但因为制作公司的要求这部分内容进行了补拍，这些改动被加到了电影最终版本里。
女精灵塔瑞尔并不存在与托尔金的原著中，她是电影版的原创人物。编剧菲利帕·鲍恩斯说，“她代表了红发的人们，她活力四射，有特殊的女性活力。这完全符合托尔金本人的精神。”
除索林·橡木盾的饰演者使用真发外，影片中演员们所用的假发基本上都是用喜马拉雅山的牦牛毛制成的，化妆和毛发设计组在18个月内用去了20公斤的胶水以及450公里长的牦牛毛。
甘道夫在《霍比特人》中的假鼻子其实比《魔戒》中的更大。此外，他还多了一条银色围巾，这条围巾正好还原了原著中的描写。不过原著中，他的灰帽子其实是一顶蓝帽子。
剧组中最高的人保罗·兰道尔（被大家称为“高个”保罗），差不多有2.16米，担任过甘道夫、贝奥因、莱戈拉斯等多个角色的比例替身。《魔戒》中甘道夫等多个角色的比例替身也是他。
评论：
在我准备打完收工的时候突然觉得我似乎忘记了什么。瞥了一眼海报，顿时焕然大悟！甘道夫！他在这部里的存在感远没有在海报上这么大！还有惊鸿一瞥的索伦君的身影。原来那大眼睛还会说话的啊。不过那一段特效看的我有点晕。
确实有比上一部节奏快了一点。打斗多了许多。重头戏应属于小自由和本尼尼感情戏【雾霾】。但是总的来说还是走叙事大于娱乐的路线。跟我同行的非魔戒粉的小伙伴们都各种表示看不懂，好困啊，不想听故事，要看屠龙要看五军之战啊！我表示既理解又不理解。
这一集将心理轨迹交给了矮人国王索林，周致微妙的呈现了他如何遭权力欲腐蚀。费尽周折铸成的金色雕像崩塌，且没能制服巨龙，是权力垮台的隐喻。索林是否步先祖的后尘，是剧情埋下的一大谜团。矮人们的单个形象更为突出，有收获跨种族爱情者，有须发皆白、屡吐睿语的年迈智者，也有看重同袍情的义者，不像前集除了兵器和嗓门便无法区分。甘道夫虽然出场不多，但出神入化的展示了许多魔法神技，如果中土大地开办魔法学校，他的表现能充当极佳的招生广告片。
影片结尾巨龙挣脱熔金，飞翔而去，影院里响起一片惊讶声。大文豪契诃夫说过一条剧作准则：“要是你在头一章里提到墙上挂着枪,那么在第二章或者第三章里就得开枪，如果不开枪，那支枪就不必挂在那儿。”按照这个理论，既然前面煞费苦心，让水手像倚天屠龙一样保存着箭，并不惜用性命来维护，既然安排巴金斯目睹巨龙少了一片鳞，这些线索必然会派上用场，所以龙绝不会死在孤山。如果说《魔戒》是三部曲，每一集有相对完整的起承转合，那么《霍比特人》更像是一部电影分作三段，《史矛革》的开头要不是插了一段闪回，直接就跟和上集对接，就像电视剧中间插播广告回来。《史矛革》里留下了太多进行到一半的战役，种下了太多的祸根，使观众迫不及待要在“广告后”迅速得到满足，只不过这广告时间长达一年。
霍比特人系统电影下载：霍比特人1：意外之旅，霍比特人2：史矛革之战，霍比特人3：五军之战。
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