奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程。他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器。经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样。
与此同时，香港接连发生数起抢劫案。行凶者赤手空拳，手段残忍，他们正是受毒气感染发生变异的张大初等人。这一连串事件震惊全港，警方从内地请来个中高手孙皓（吴京 饰）与程秀华（张静初 饰）协助调查。而桑尼也摇身一变成为与邪恶对抗的正义使者。
幕后花絮：
为了片中的毁容造型，郭富城做了大量特技化妆。化妆师在他脸上用了很多胶水，整个妆化了四个小时，结果等到卸妆的时候，郭富城的脸整个都又红又过敏，去医院吃药才压制下来。本来是要演毁容的人，结果差点真的毁了郭富城的容。
为了真实的拍摄郭富城沉入海底的全景，又为了易于掌控艺人的安全，剧组选择了一块比较浅的水域拍摄，但是这片水域恰是全香港的下水道粪便污水的出口处，为使拍摄效果真实，陈木胜导演没有考虑替身，郭富城只好奋不顾身跳了进去。
舒淇其实是被骗进剧组的。导演对她说，你来就逛逛街就好了，后来去了剧组却变成吊吊威亚、爬爬货柜箱。但对于拍戏的艰辛舒淇却没有怨言，因为相比其他演员自己已经算是轻松了。
郭富城拍摄这部影片时，全程不用替身，全是实打实的中国真功夫。
电影评价：
这部电影讲述的是日军在战败前夕研制生化武器，结果一不留神研究所被英军炸了，半个多世纪后被几个上山挖宝的人无意中打开了毒气罐，结果感染毒气变异，然后你杀杀我，我杀杀你的故事。可以说这个故事大纲就已经快令我崩溃了，但凭着对陈木胜的一点追求，我还是怀着期待在等这部电影。毕竟《天若有情》被这么多大人物捧出道，又奉献过《冲锋队怒火街头》《新警察故事》《保持通话》等质量不俗的动作片，我觉得他即便再在剧情上多失手，至少会有很大气的场面能让观众过瘾。最低限度，我拿他当做中国缩小版的迈克尔·贝。就像《变形金刚2》故事烂到出汁，但大场面依然令人震撼。
有时候，我会幻觉自己正在收看（没错，这片子只适合在家“收看”）的，是一部徐老怪的《妖兽都市》和《黑侠2》之类作品的拙劣续集，可惜幻觉只是幻觉，拥有A级的卡司这部电影顶多只有B级片的制作水准，却连B级片最基本的“趣味”都没有。照理说，一个正常人一觉醒来，发现自己变成了丑怪的变种人，这能造出多少笑料来？人可以变成怪兽打斗，这中间可以有多少种花样？怪物和人类的恋爱，可以发掘出多少趣事来？这些本来都应该是B级怪兽电影的题中之义。你可以没钱砸特技场面，可是不能连基本的趣味都缺货！想想卡梅隆安排终结者砸扁一个机器人后说：“他是我大学舍友”，徐克安排青蛇和白蛇“一到冬天就犯困”，你就知道陈木胜拍了那么多年商业片还是个工匠，成不了高人的道理了。他缺少一个商业片高手最关键的素质：想象力。
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