鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。
黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。
受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。
影片花絮
这部影片是袁和平的作品，时值清末，彼时，国运昏暗， 民不聊生，一切处于动荡不定岌岌可危的环境之中,，今日不知明日命运，而本片正以这样的时局作为背景。
甄子丹扮演的苏灿这个角色非常有趣.，总体来说,，这部影片中有不少从其他电影里借来的桥段：譬如黄飞鸿系列，戴懿德和十三姨都是西方归来.
思想开放，满身洋装一口英文的新派女子，都以照相机这个在当时还很新奇的机器作为其留洋归来的标志道具，火莲教在某种程度上酷似白莲教，都是带有神怪色彩的宗教组织，被代表保守腐败势力的清廷所利用作为打手或者暗杀工具。
同周星驰的苏乞儿一样，片中都有丐帮帮主，此外还有与铁猴子中类似的场面，而丐帮帮主教授苏灿醉拳的一幕，无疑又令人联想到袁和平的另一部作品醉拳。
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