霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状 与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈（孙俪 饰）的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。
剧情版本二：
霍元甲自小醉心武术，但其父不想孩子成为一介武夫，遂不让他习武。元甲与玩伴农敬荪偷偷抄录霍家拳谱天天苦练，终以稚嫩的霍家拳打败小恶霸，自此信心大增。凭着对武术的悟性及热情，武艺根基日益深厚，后来成为天津赫赫有名的武师。但却因锋芒太露好胜心强，性格变得浮躁傲慢，人也越来越好勇斗狠。
元甲徒弟被天津另一高手秦爷重创，他不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼秦爷当场签生死状与他比武。最终，虽然元甲得胜，但却因此赔上了他一生最爱的两个人――母亲及女儿的性命！大错一手铸成，痛不欲生的霍元甲神志昏乱，遂远走他方。隐姓埋名栖身于一个偏远的村落，并得村民孙婆婆及失明少女月慈照顾收留。与世无争的农村生活，温厚善良的村民令万念俱灰的元甲渐忘伤痛及仇恨，生命正慢慢复苏。
在月慈姑娘救起的帮助下，霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。在这三年之中，他和月慈之间产生了感情，在她母性魅力的感染下、舒适平和的田园生活也让他沉下心来思考武术对于一个人，对于一个民族的真正意义，并渐渐悟到了武学的真谛。八国联军入侵中国，霍元甲借农劲荪之力，到上海挑战大力士成功，随后开办精武体操馆，但不久之后惨遭日本人下毒，英年早逝。
幕后花絮
在影片的高潮段落中，霍元甲用袖子擦拭脸颊的污迹，但在随后的镜头中，袖子却一尘不染 。
在影片拍摄接近尾声时，导演于仁泰因不慎摔倒而颈椎受伤，医生建议卧床静养，但他坚持留守片场，颈部戴着厚厚的护颈。
Nathan Jones在拍摄期间不慎摔伤，险些摔掉几颗牙齿，但他拒绝就医继续拍摄。其他的工作人员也深受他的感染，肋骨骨折仍然负伤工作。
由于Nathan Jones的身材高大，他在中国宾馆休息时不得不将三张床并在一起。
李连杰取消了一些袁和平设计的武打动作，因为部分动作对西方演员有失尊重。
日本演员中村狮童不会说汉语，为了表演的需要，他聘请了汉语教师，导演告诉他模仿即可。他还尝试看上海台的中文电视，但后来剧组人员发现他看的是粤语节目。
荷花池的拍摄地起初没有荷花，剧组将200多株荷花从杭州空运到上海，并且要保证在拍摄时会开放。
Anthony De Longis与李连杰在拍摄击剑的镜头时折断了6只剑。
在影片拍摄结束的第二天，Anthony De Longis将一只真正的西班牙剑赠送给李连杰。
布兰登雷亚（Brandon Rhea）在拍摄一段画面时晕倒，因为他穿着的服装过紧。
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