三国乱世，战火纷争。面对魏军强势压境，初任工兵的赵云（刘德华 饰）主动请缨，借助军师诸葛亮（濮存昕 饰）以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗平安（洪金宝 饰），并在诸葛亮妙计的帮助下，烧掉曹军粮草扭转战局立下大功。赵云也因此荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗平安心中却是百般滋味。时间就在战争中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先后辞世。在诸葛亮的再一次灭魏大计前，赵云坚持做先锋大将，却在凤鸣山前遇上曹操10万大军，面对人生的终极之战，赵云该如何应对？
剧情版本二：
年过古稀的赵云(刘德华饰)为了帮刘备踏平魏吴再度出山，却在凤鸣山上被困，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。
三国乱世，魏军强势压境，初任工兵的赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安(洪金宝饰)，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮(濮存昕饰)以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长板坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。
因“单骑救主”有功，赵云被委以重任与蜀国上将黄忠老将军一起出征定军山，此役是蜀国收取汉中奠下蜀国基业的重要一仗。不料黄忠为争头功在罗平安的鼓动下提前出兵，却不想中了曹操的123计伤亡惨重，危难时刻赵云及时赶到义救黄忠和罗平安，并在诸葛亮的妙计下烧掉曹军粮草再立大功。赵云荣升为五虎大将，而此时的罗平安却是心中百味。
时间如梭，五虎大将的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴(Maggie Q饰)，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵子龙爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他后悔莫及的决定--他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。
而足智多谋的诸葛亮也把赵云当成诱敌之傀儡，寄望曹婴和赵云的大战，能让他暗渡陈仓，用全军在三个时辰里攻下魏之主城六郡。此次此刻，赵云该何去何从。
幕后花絮
拍摄花絮
刘德华在片中善于在马上征战的常胜将军赵子龙，吃遍了苦头，成天骑在马上，痛苦不堪，脚被绑着、手被磨着，屁股都被鞍子磨得出了血。
饰演罗平安的洪金宝原本是张飞一角的人选，后来更换了角色，洪金宝认为自己长得那么俊，怎么能演张飞呢？
穿帮镜头
影片1小时08分钟左右赵云派邓芝和罗平安前往敌营的时候，曹婴用剑指着罗平安，这个镜头表明，剑刃是垂直于水平面的。但是另一个角度的镜头，则显示剑刃是平行于水平面的。此处穿帮镜头，反复了几次。
影片第9分钟左右，罗平安开箱子的时候，他用右手扶着箱子的右上角。镜头切换角度之后，但是罗平安变成了用左手扶着箱子，而右手则是握着一把刀。
罗平安对赵子龙说过“把那个扶不起的阿斗救回来”，阿斗当时还是婴儿，“扶不起”说不通。
在影片开始六分钟后，罗平安拿地图给赵子龙看，在地图上很明显可以看到赤壁旁边写着 曹操屯兵与此 以及写有操练水军，而且在凤鸣山旁写这救主公和救阿斗这几个字，当时连长坂坡都还没打，明显不可能知道赤壁那些事。
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