方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。
陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦（元奎 饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜代价铲除红花会叛徒。
剧情版本二：
武功高强、行侠仗义的好汉方世玉深受反清组织红花会总舵主陈家洛的青睐。然而，心狠手辣的红花会二号人物于振海，认为方世玉是他争坐总舵主之位的障碍，欲置方世主于死地。红花会会员不知总舵主是当朝皇帝乾隆的亲哥哥。居心叵测的日本浪人获得了陈家洛的"身世书”欲交乾隆皇帝。陈家洛知道，一旦身世暴露，红花会将面临分裂的危险。于是，他派方世玉拦截日本浪人。方世玉不知要夺之物的重要性，途中为救一遭劫少女而未拦截成功。不久，密探禀报陈家洛，"身世书”落入两广总督孙士毅之手，而他的女儿孙安儿正是被方世玉解救的遭劫少女。陈家洛又派方世玉用"美男计”智夺"身世书”。孙安儿早已静静爱上方世玉，孙士毅也知他加入了红花会。为降伏方世玉，他将计就计来个比武招婿。身手不凡的方世玉将美人孙安儿轻取怀中，痴情的孙安儿明知方世玉不是为她而来，仍真心成全了她的心上人。方世玉打开"身世书”顿时明白了一切。他争忙打道回府，却被官兵团团围住，幸得孙安儿挺身相救转危为安。方世玉对陈家洛身世守口如瓶，谎称未取到，奸诈的于振海逼陈家洛新手废掉方世玉的武功，受重伤的方世玉被母亲和师兄带回茅舍养伤。于振海则以阴谋手段绑架了陈家洛，爬上了总舵主的交椅。他断定方世玉知道陈家洛的身世，为巩固自己的地位，于振海决定带兵追杀世玉。师兄为掩护方世玉被杀，方的母亲也被于抓获。为救母亲，方世玉忍痛杀回红花会与于振海决战。于振海万没料到方世玉的武功并没被废掉，恶贯满盈的于振海终于死在方世玉的手下。陈家洛重新掌权，力邀方世玉共创大业。方世玉却毅然退出江湖，和母亲、未婚妻一起回乡隐居。
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