时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
一代镖师马锋偶然路过昔城，目睹了城里发生的一宗命案。事源即将接管县城的军阀少帅杀害了三条人命，县城的保卫团团长杨克难坚守正义，处斩少帅惹来杀身之祸。马锋替天行道，携同克难孤女剿灭少帅，最后孑然离开……
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