二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特•德尼罗 饰）和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 • 伍兹 饰），他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。
若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫“麦大”收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，“麦大”等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。
三十五年过去了，几近垂暮的“面条”重新回到纽约的伤心地，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年“麦大”他们的死，背后竟然包含着出乎意料的阴谋。
幕后花絮：
为了准备影片中“面条”这个角色，罗伯特·德尼罗请求与江湖老大梅耶·兰斯基私人面谈，他正是该片角色的原型。但很不幸的是这一请求遭到拒绝。
在拍摄的时候，罗伯特·德尼罗建议詹姆斯·伍德应该有外表光鲜的衣着和明亮的牙齿，但是制片人担心预算经费超支，最后是德尼罗自己掏钱承担了这笔开支。
罗伯特·德尼罗扮演的“面条”在看电视的时候，节目是采访一个名叫詹姆斯·康威·奥东尼尔的人。而在罗伯特·德尼罗1990年的电影《好家伙》Goodfellas中, 德尼罗的角色名叫詹姆斯·康威。
在片中饰演少年黛布拉的是詹妮弗·康纳利。在出演这部电影的时候，詹妮弗才13岁，这部电影是她的大银幕处女秀。
罗伯特·德尼罗在拍摄《教父2》的时候就已经在谈这部电影的合作了。在定下德尼罗饰演的角色后，德尼罗几乎成了半个“选角导演”，影片接下来的演员选择大部分也都参考了德尼罗的意见。
阿尔·帕西诺和杰克·尼科尔森都接到过出演该片角色的邀约，但是他们都拒绝出演。
为了拍摄出具有质感的画面，导演赛尔乔·莱昂内参考了大量画家的作品。Reginald Marsh、爱德华·霍普和诺曼·洛克威尔等十九世纪出生的艺术家成了他效仿的对象。
片中可以看到五兄弟在纽约曼哈顿大桥旁漫步的场景，而这一幕也被用在海报设计中。
影片评价：
世事皆无完美，电影亦然。如果只选一部趋近于完美的电影，以我粗陋的观影量和品味来说，我选《美国往事》。虽然它没有在奥斯卡、欧洲三大电影节上收获炫耀的大奖，imdb的排行也不算显眼，故事与技巧也没有如何惊世骇俗。但《美国往事》是一部与众不同的电影，它的五味杂陈的人生况味，散文诗般的抒情意境，恍如隔世的叙述视角，意味深长的人物设置，让它在20多年后的今天依然散发出历久弥香的光彩，那是一种淡黄色的光晕，柔软而鲜亮。
基于立足点的不同，如同放大镜与显微镜的关系，如果说史诗式的《教父三部曲》道尽了浩瀚的黑帮血泪，那么《美国往事》就好像是一群黑帮小混打拼江湖的奋斗生涯记录片。《教父系列》的视野更为广阔，《美国往事》的下笔却更为细腻。
看着一部3CD电影的感觉就如看着一部500页以上的书，你心里会说，“怎么这么长呀”，从而迟迟不愿去触碰，《美国往事》对我来说就是这样一部电影，早已经听说它的大名，早听很多人跟我说这是一部多么杰出的电影，但是听说要耗去4个钟头还是迟迟未去观看。终于，花去一个下午看完了这部电影，同时，由于其漂亮的配乐，可以说听完了这部电影，今年才过第二个本命年的我心里竟也涌起一股老人般的沧桑之感。
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