京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。
唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。
对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳的演出后难抑激动，提笔给他写下鼓励、建议书信。梅兰芳也想创新表演，对邱如白十分感激。两人封封书信往来、见面促膝长谈中，梅兰芳对京剧的理解日渐加深、翻新，并收获“三哥”邱如白持续一辈子的单纯情谊。
但梅兰芳也因此与十三燕生出分歧。两人在好事者的怂恿下决定对打擂台，梅兰芳大获全胜，迎来自己的时代。梅兰芳能成功，除了自个有非一般的悟性、邱如白时刻在艺术上将他鼓励外，尚因大银行家“六爷”冯子光（英达）在财力上慷慨相助。
之后，梅兰芳（黎明）迎娶福芝芳（陈红），开始试图过台上销魂女子、台下一般男子的生活，却注定如身戴“纸枷锁”般难如愿：结识当红须生孟小冬（章子怡）后，他与之结成精神上的伉俪，却抱憾擦身；抗日时期，为了表气节，他蓄须忍痛离别心爱的舞台。期间助他在国际舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。
梅兰芳人生的第一个竞争对手就是和梅家有三代情义的老艺人“十三燕”。梅兰芳的出现，动摇了十三燕的地位。决战不可避免，但是梅兰芳第一场就输了，他还有两天的时间可以挽回败局。不顾众人的反对，梅兰芳改演时装新戏，结果大获成功。胜败已定，梅兰芳劝说十三燕放弃第三天的演出，却遭到了十三燕的拒绝。
梅兰芳渐入中年，有了妻子福芝芳（陈红饰）和可爱的孩子们，他的事业如日中天。1929年，他接到了赴美国演出的邀请。在京剧舞台上专门扮演男人的女艺人孟小冬（章子怡饰）第一次见到梅兰芳就看到了他眼中的忧郁，而她开阔爽朗的性格感染了梅兰芳。他们同台演出，有了一种把自己同对方糅在一起共同分享的愿望。这时，梅兰芳的妻子福芝芳对孟小冬说，他不是你的，也不是我的，他是座儿（观众）的。
梅兰芳因为日本对中国的侵略，决定不再登台演出，在梅兰芳多次拒绝日本军队对他发出的演出邀请时，却吃惊地听到了自己即将复出的消息，而向社会公布这条消息的，正是匿名的邱如白（孙红雷饰）。
“十三燕”是虚构的，原型应该是谭鑫培，因为在《汾河湾》中和梅兰芳配戏的，就是谭鑫培。那时谭鑫培已经菊坛魁首、京剧泰斗，梅兰芳是“小荷才露尖尖角”啊。以前在京剧中老生是最重要的行当，居于中心位置，而旦行提升到重要位置，则是在四大名旦之后。再说，谭鑫培是1847年生，梅兰芳生于1894年。用今天的话来形容一个是季羡林等级的人物，一个还是大学生，他们怎么可能形成竞争之势？正确地说，老谭与梅兰芳同台是提携后辈。谭鑫培老了上座赶不上梅兰芳，但是无论如何不存在这么残酷的竞争。事情过去没几年，谭鑫培就去世了。
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