“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。
一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。
剧情版本二：
绰号小飞象的陈初（洪金宝），身手矫捷，做事却冲动莽撞，他与绰号猫头鹰头脑精明的黄人富（林子祥），皆不是正道中人，都以捞偏门为生。此前，小飞象打劫了一家财务公司，掠得了大批现款与珠宝后，就决定金盆洗手，不再出山。商人欧根表面上是地产界巨子，实则暗地中经营一些不法的勾当。并与警界败类吕 SIR（张景坡）勾搭连环，得到其暗中庇护。猫头鹰以周详巧妙的计划，骗得欧根之巨额赃款，之后也决定收山不乾。三年后，小飞象已转行开设了一所健身院，并兼任教练，而猫头鹰也过着富裕恬逸的生活。一日，两人分别收到一封神秘信，信中表示对两人收山前乾的勾当一清二楚，并迫使两人完成两项任务，否则便揭穿他们的底细。任务之一就是去竞投一块地并将其价格尽量提高。而这块地，其实归欧根拥有，对他的犯罪生意有着要害性的影响，两人迫于压力，就决定一起联袂出山，与幕后人做最后的一搏。
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